新诺威(300765)：公司章程（草案）（2025年9月H股发行并PG电子游戏- PG电子平台- 官方网站上市后适用）

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　　公司由各发起人以石家庄制药集团新诺威制药有限公司截至2008年2月29日经审计的净资产值161,236,165.92元为基础，按1：0.9303的比例折股，折为15,000万股，每股面值为人民币1元，公司股份全部由发起人以其在石家庄制药集团新诺威制药有限公司截至2008年2月29日对应的净资产值作价认购，其余11,236,165.92元部分进入资本公积金。发起人、认购的股份数、出资方式及其占公司总股本的比例如下：

　　第四十三条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

　　上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；股票上市地证券监管机构认定的其他交易。

　　第一百二十八条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　公司至少应在年度股东会召开前21日将前述报告或董事会报告连同资产负债表（包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件）及损益表或收支结算表以公司股票上市地证券交易所允许的任何方式（包括但不限于邮递、电子邮件、传真、公告等）交付股东，如以邮资已付的邮件寄给境外上市外资股股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对境外上市外资股股东在满足法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构要求的条件下，可在公司网站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登的方式送达。